Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2014 r.
(sygn. akt III
PK 28/2014)
Źródło: www.sn.pl
Z uzasadnienia wyroku:
(...) Co
do zasady, pracownik może być objęty zakazem konkurencji w czasie trwania
stosunku pracy. Przepis art. 101[2] k.p. przewiduje również możliwość zawarcia
umowy zobowiązującej pracownika do niepodejmowania działalności konkurencyjnej
po rozwiązaniu stosunku pracy. Treścią
umowy jest zobowiązanie się pracownika do niepodejmowania po rozwiązaniu
stosunku pracy działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy w zakresie i przez
czas określony w umowie oraz zobowiązanie się pracodawcy do wypłacenia
pracownikowi z tego tytułu odszkodowania w określonej wysokości. Umowa o
zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy posiada zatem znamiona umowy
wzajemnej. Zobowiązania pracownika i pracodawcy, stanowiące treść umowy, stają
się z woli stron (jako tzw. elementy podmiotowo istotne) częścią stosunku
pracy. Umowa powinna precyzyjnie przewidywać zakres obowiązku niepodejmowania
działalności konkurencyjnej przez pracownika.
Decydujące
znaczenie dla ustalenia obowiązującego pracownika zakazu konkurencji ma zatem
treść umowy zawartej między stronami. W tym zakresie zwrócić należy zaś uwagę
na to postanowienie umów o zakazie konkurencji zawartych z powodami, które
przewiduje zawieszenie wypłaty odszkodowania w sytuacji podjęcia zatrudnienia
na stanowisku członka zarządu w innej spółce należącej do grupy kapitałowej P.
Nie budzi bowiem wątpliwości, że powodowie w C. S.A. zostali zatrudnieni w
takim właśnie charakterze. Jeżeli zatem C. S.A. należała do grupy kapitałowej
P., co w aktualnym stanie sprawy nie zostało stanowczo ustalone przez Sąd
Apelacyjny, to kwestia zatrudnienia powodów w tej spółce w okresie
obowiązywania zakazu konkurencji została uregulowana przez strony w zawartych
przez nie umowach, w czego konsekwencji rozważania odnośnie do konkurencyjności
tej spółki w stosunku do byłego pracodawcy powodów pozostają bez znaczenia dla
rozstrzygnięcia sporu. W aktualnym stanie sprawy nie występuje więc w niej
zaprezentowane przez skarżących zagadnienie prawne, sformułowane jako pytanie o
to, „czy podmioty wchodzące w skład zgrupowania spółek (holdingu) mogą
pozostawać względem siebie w stosunku konkurencji (prowadzić działalność
konkurencyjną) w rozumieniu art. 101[1] § 1 w zw. z art. 101[2] § 1 k.p.”,
wobec czego nie było przesłanek do rozpoznania skarg kasacyjnych na rozprawie
(art. 398[11] § 1 k.p.c.), o co wnosili skarżący, jak również za przedwczesne
musiały być uznane zarzuty naruszenia art. 101[1] § 1 w związku z art. 102[2] §
1 k.p. i art. 3 pkt 37 ustawy o rachunkowości, w kształcie zaproponowanym
przez skarżących.
W
pierwszym rzędzie, po ustaleniu, że C. S.A. należała do grupy kapitałowej P.,
wykładni wymagały bowiem umowy o zakazie konkurencji w zakresie, w jakim
przewidywały zawieszenie wypłaty odszkodowania przez czas zatrudnienia powodów
w tej spółce na stanowiskach członków jej zarządu, czemu Sąd Apelacyjny nie
sprostał, jak trafnie podnoszą skarżący, zarzucając naruszenie art. 65 § 2 k.c.
Wykładnia
oświadczeń woli polega na ustalaniu ich znaczenia, czyli sensu. Ma ona na celu
ustalenie właściwej treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli. Ogólne
reguły interpretacyjne, prowadzące do osiągnięcia tego celu, określone zostały
w art. 65 k.c. W myśl § 1 art. 65 k.c., oświadczenie woli należy tak tłumaczyć,
jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady
współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 stanowi natomiast, że w
umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli
opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wyrażone w przytoczonym przepisie
reguły interpretacyjne grupują się wokół dwóch respektowanych przez prawo
cywilne wartości. Są nimi z jednej strony wola (intencja) osoby dokonującej
czynności prawnej, z drugiej natomiast zaufanie, jakie budzi złożone
oświadczenie woli u innych osób. Odpowiednio do tych wartości w doktrynie wyróżnia
się subiektywną metodę wykładni, zorientowaną na wolę osoby składającej
oświadczenie woli, oraz metodę obiektywną (normatywną), akceptującą punkt
widzenia adresata. Możliwa jest również kombinowana metoda wykładni,
uwzględniająca obie wspomniane wartości.
Zgodnie
z kombinowaną metodą wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń
woli, składanych indywidualnie adresatom, stanowi rzeczywista wola stron.
Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia jak strony rzeczywiście zrozumiały
złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w
oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same
treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za
wiążący. Jeżeli chodzi o oświadczenia woli ujęte w formie pisemnej, czyli
wyrażone w dokumencie, to sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za
podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego
interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni
poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym
także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście
postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich
oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a
także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie
zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi wyłącznej podstawy
wykładni ujętych w nim oświadczeń woli składanych indywidualnie oznaczonym
osobom. Dopuszczalny jest dowód ze świadków lub z przesłuchania stron,
jeżeli jest to potrzebne do wykładni niejasnych oświadczeń woli stron zawartych
w dokumencie. W procesie wykładni zawartych w dokumencie oświadczeń woli
składanych indywidualnie adresatom dopuszczalne jest zatem sięgnięcie do takich
okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli, które mogą być
stwierdzone za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych.
Zdaniem
Sądu Najwyższego, Sąd drugiej instancji nie zastosował prawidłowo powyżej
opisanych zasad dokonywania wykładni oświadczeń woli, albowiem biorąc pod uwagę
zwerbalizowaną na piśmie treść umowy o zakazie konkurencji co do zawieszenia
wypłaty odszkodowania w razie zatrudnienia powodów na stanowiskach członków
zarządu w spółce należącej do grupy kapitałowej P., wyłożył ją jako stanowiącą
o wygaśnięciu prawa do odszkodowania w okresie tego zatrudnienia, nie
wyjaśniając, czemu zawieszenie wypłaty odszkodowania powinno być utożsamione z
wygaśnięciem do niego prawa, zwłaszcza w kontekście innego postanowienia umowy
o zakazie konkurencji, wiążącego wygaśnięcie prawa do odszkodowania ze
zwolnieniem pracownika - na jego wniosek - z zakazu konkurencji uchwałą rady
nadzorczej, jeżeli byłoby to usprawiedliwione interesami spółki. Nie zostało
też ustalone, jakie znaczenie należy przydać uchwale rady nadzorczej
zezwalającej powodom na podjęcie zatrudnienia w organach statutowych C. S.A.,
jeżeli ta spółka należała do grupy kapitałowej P., biorąc pod uwagę, że
zatrudnienie w spółce należącej do grupy kapitałowej uregulowane było wprost w
umowie o zakazie konkurencji, stanowiącej w tym zakresie jedynie o zawieszeniu
wypłaty odszkodowania i niewskazującej na potrzebę uzyskiwania zgody rady
nadzorczej na podjęcie takiego zatrudnienia. Zwrócić uwagę także należało na
to, że zgoda na podjęcie zatrudnienia nie jest językowa równoznaczna ze
zwolnieniem z zakazu konkurencji, które to zwolnienie dokonane uchwałą rady
nadzorczej skutkowało według umowy wygaśnięciem prawa do odszkodowania, co
mogłoby mieć znaczenie w sytuacji, gdyby jednak podjęcie takiej uchwały
uzasadnione było tym, że C. S.A. nie należała do grupy kapitałowej P. Sąd
Apelacyjny zaniechał też wyjaśnienia, jakie okoliczności towarzyszyły zawarciu
omawianych postanowień w umowach o zakazie konkurencji oraz jaki był ich cel.
(….)
Na podstawie powyższych ustaleń SN uchylił zaskarżony
wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Brak komentarzy:
Prześlij komentarz